中小M&Aガイドライン遵守について
品川M&A総合センターでは、中小企業庁の中小M&Aガイドラインの趣旨を踏まえ、譲渡企業様が安心して検討できる説明と情報管理を重視します。
中小M&Aガイドライン第3版の趣旨を踏まえた対応
中小企業庁は2024年8月30日に「中小M&Aガイドライン」を第3版へ改訂し、中小M&A市場の健全化と支援機関の支援品質向上を目的としています。当センターでは、その趣旨を踏まえて以下を明示します。
手数料・支援範囲
譲渡企業様からは着手金・中間金・成功報酬を含めて手数料をいただきません。支援範囲、買い手側費用、専門家費用が発生する場合は事前に説明します。
重要事項説明
相談開始時、候補先探索前、面談前、条件交渉前など、意思決定に必要なタイミングで費用、情報開示、契約、リスク事項を説明します。
利益相反管理
譲渡企業・譲受企業双方の意向が異なる場面では、情報共有範囲、交渉の進め方、手数料、意思決定権者を明確にします。
秘密保持
社名、財務、従業員、取引先情報は、匿名化、NDA、段階開示を基本とし、譲渡企業様の承諾なく候補先へ開示しません。
専門家確認
法務、税務、会計、労務、許認可、契約条項など専門判断が必要な事項は、弁護士・税理士等の確認を推奨します。
記録と相談窓口
重要な説明、候補先開示、合意事項、苦情・相談対応について必要な記録を残し、懸念がある場合の窓口を明示します。
支援時の基本姿勢
譲渡意思の尊重
売却を急がせず、親族承継・社員承継・第三者承継・廃業等の選択肢を比較し、経営者様の意思決定を尊重します。
情報開示の段階管理
匿名概要、秘密保持、限定資料、詳細資料、トップ面談、条件交渉の順に、必要な範囲で情報を開示します。
不適切な勧誘の防止
過度に急いだ意思決定、意思に反する開示、不十分な説明のままの契約を避けます。
公的資料の参照
経済産業省・中小企業庁の中小M&Aガイドライン第3版を参照し、必要に応じて運用を見直します。
契約前に確認いただく事項
中小M&Aガイドラインの趣旨を踏まえ、相談者が誤解なく判断できるよう、契約締結前・候補先打診前・情報開示前に重要事項を説明します。
業務内容と支援範囲
企業価値整理、候補先探索、秘密保持、面談調整、条件整理、契約実務の支援範囲を説明します。法務・税務・会計判断は専門家確認を推奨します。
費用と発生条件
譲渡企業様の相談料・着手金・中間金・月額報酬・成功報酬は0円です。買い手側費用や弁護士・税理士等の専門家費用が発生する場合は、発生条件と負担者を事前に確認します。
専任・直接交渉制限・テール条項
専任条項、直接交渉の制限、契約終了後の報酬発生期間等を設定する場合は、内容、期間、対象範囲、例外、解除方法を事前に説明します。
経営者保証・借入・許認可
借入、担保、リース、許認可、賃貸借、従業員雇用、取引先承諾など、承継後のリスクになりやすい事項は早期に確認します。
反社会的勢力等の排除
候補先・関係者について、反社会的勢力との関係や不適切な取引が疑われる場合は、打診・面談・支援を停止することがあります。
成約保証ではないこと
M&Aは相手方の意向、財務、法務、税務、労務、許認可、デューデリジェンス結果等に左右されます。成約や特定条件での譲渡を保証するものではありません。